福岡県中小企業団体中央会

中小企業組合から会社への組織変更について
Q	A
当組合は、異業種が連携して新製品の開発に取り組んでおりますが、今後この新製品を販売するために新たに会社を設立する計画を進めておりました。ところが、中小企業組合から会社に組織変更が出来ると聞きましたので、組織変更を行う場合の組合法上の主な注意事項についてお教え下さい。	会社への組織変更は、平成11年12月22日に公布され、平成12年3月2日に施行された中小企業の事業活動の活性化等のための中小企業関係法律の一部を改正する法律により、中小企業団体の組織に関する法律が改正され可能となりました。　今回は、組合法の主な注意事項についてお答え致します。 (1) 会社への組織変更が可能な組合は、事業協同組合、企業組合及び協業組合に限られます。商工組合は一旦事業協同組合に変更して会社に組織変更することになります。ただし、火災共済協同組合、協同組合連合会、商工組合連合会は会社に組織変更ができません。 (2) 組織変更する会社の選択は、会社の最低資本金制度によって、株式会社は1,000万円、有限会社は300万円が必要ですのでこれに満たない場合は組織変更ができません。また、有限会社の社員は、50人までに制限されていますので社員となる組合員の数に注意して下さい。 (3) 会社に組織変更を行うためには、当該組合が組織変更について充分検討の上、理事会に諮り、総会を招集することが必要です。 (4) この総会は、通常の総会の場合の「10日前」でなく、組合の設立と同様に「2週間前」までに招集することが必要です。 (5) 総会の招集には、「会議の目的たる事項」「組織変更計画書(案)」「組織変更後の会社の定款」及び「書面議決書」「委任状」と総会に先立ち組織変更に反対する意思のある組合員がその意志を組合に通知するための「組織変更に反対する書面」を同封すべきです。 (6) 組織変更に関する総会における、「組織変更計画書」及び「組織変更後の会社の定款」の承認は、3分の2以上の多数による議決が必要な特別議決を要します。 (7) この際、組織変更に反対する意思のある組合員は、その旨を書面で提出して置くことが肝要です。反対した組合員は半強制的に脱退せざるよ得ないため、組合の継続を前提として定款に「出資金限度」と規定していても、当該組合員には「持ち分の全部の払戻し」をしなくてはなりません。しかも、当該組合員は組織変更の決議の日から20日以内に書面で持分の払戻を請求することによって脱退できます。なお、総会に先立ち反対の意志を書面で通知しなかった組合員が総会で反対しても、持分払戻し請求権はなく、脱退も出来ません (8) 組織変更の議決を行った時は、その議決の日から2週間以内にその「議決の内容」及び「貸借対照表」を公告しなければなりません。但し、議決の日から2週間以内に、組織変更に異議があれば1ヶ月以上の一定期間内に申し出をすべき旨を官報に公告し、かつ、知られたる債権者に催告をしなければなりません。 (9) 組織変更を行う組合の組合員は、組織変更計画書に基づいて、会社の株式又は持分の割り当てを受けられます。その割り当ては組合員の出資口数に応じて行いますので。持ち分に応じてすることは出来ません。 (10) 組合は、組織変更の登記を主たる事務所の所在地で2週間以内(従たる事務所で3週間以内)に行うこと、この登記により組織変更の効力が生じます。