福岡県中小企業団体中央会

署名を拒否された理事会議事録の扱いについて
Q	A
1 理事会を開催したところ、理事会の決議に異議を唱える一部の理事から理事会議事録への署名を拒否されました。理事会議事録は出席理事全員の署名がなければ議事録として通用しないものでしょうか。	1 出席理事の一分が承認捺印しなかった理事会議事録の取扱いについて理事会の議事録については、中小企業等協同組合法第42条で商法第260条ノ4を準用しており、同条第2項によると「議事録ニハ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載シ出席シタル理事之ニ署名スルコトヲ要ス」となっています。このように理事会の議事録は、理事会議事の記録であって、出席理事の署名は、記録された内容が事実と相違ないことを証明するためのものでありますから出席理事の何人かが署名を拒否し、その署名捺印がないからといってその議事録が直ちに議事録としての意味を失うものではなく、当該議事録の内容が事実に反していない限り、理事会の議事の証拠となるものと解されます。したがって、出席理事は議事録が事実に反しない限り署名を拒否すべきものではなく、もし理由なく署名を拒否した場合には当然のことながら法律に定められた忠実義務違反となります。すなわち、理由なく署名を拒否する理事がある場合は、不承認理事の署名のない議事録の作成をもって法律上の議事録作成義務は履行されたものと解し、処理されて結構です。
2 代理人が理事会に出席できるか	2 理事の代理人による理事会出席について組合の理事は個人的信頼に基づき選任され、かつ、組合と委任契約を締結した者ですから、その権利の行使及び義務の履行は、理事みずからの意思及び行為として行われるべきです。また、中協法第36条の3第2項においては、組合が特に定款に定めた場合には書面によって理事会の議決に参加することができるとしていることの反対解釈から、理事は代理人によって議決権を行使することはできないと解されています。
3 「理事会に欠席した理事の責任」について教えて下さい。	3 理事会に欠席した理事の責任について理事会に欠席した理事は、決定事項について賛成したものとは看做されず、したがって、その決定の段階まで責任はありません。しかし、理事は、組合の業務について総合監視の責任があり、理事会が開催されたこと、また、当該決定がなされたことを知っていながら、決定から試行までの段階で、これを止むべき何らかの措置をとらなかったときは、理事としての一般的任務懈怠の責任は免れ得ません。